Dżdżownica Jim powraca tym razem w całkowicie trójwymiarowym otoczeniu. Kolejne problemy Jima dżdżownicy wywołane zostały przez spadającą krowę, która trafiła go prosto w głowę, powodując utratę przytomności. Jim znalazł się w swoim własnym umyśle, wykreowanym pod wpływem wypadku. Teraz, aby powrócić do rzeczywistego świata, musi przebyć wiele niebezpiecznych jaskiń umysłu stworzonych we własnej wyobraźni.Cztery olbrzymie mapy wykonane w zupełnie innych konwencjach. Umysł Jima przekształcił się w trójwymiarowy świat gry. Gra zawiera wszystkie ruchy, którymi Jim poruszał się w środowisku 2D plus kilka nowych. Ponad 30 wrogich postaci każdy poziom jest zaludniony innymi rodzajami zabawnych przeciwników jak Disco Zombi czy Spampiry.